Новости и аналитика Правовые консультации Малый бизнес ООО является субъектом малого предпринимательства. В штатном расписании есть должность главного бухгалтера (возможно, она будет исключена в будущем), а также должности еще трех бухгалтеров. Сейчас главный бухгалтер переводится на должность финансового директора. Годовая отчетность ООО не подлежит обязательному аудиту. Возможно ли в данной ситуации возложить обязанности (ведение учета, ответственность за регистры, управление бухгалтерией и т.д.) главного бухгалтера на генерального директора? Если да, то кто и как должен это сделать?

ООО является субъектом малого предпринимательства. В штатном расписании есть должность главного бухгалтера (возможно, она будет исключена в будущем), а также должности еще трех бухгалтеров. Сейчас главный бухгалтер переводится на должность финансового директора.
Годовая отчетность ООО не подлежит обязательному аудиту.
Возможно ли в данной ситуации возложить обязанности (ведение учета, ответственность за регистры, управление бухгалтерией и т.д.) главного бухгалтера на генерального директора? Если да, то кто и как должен это сделать?

1. В соответствии с ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета юридическим лицом организуется его руководителем. При этом руководитель обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо организации либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с данным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч. 5 ст. 6 Закона N 402-ФЗ, могут принять ведение бухгалтерского учета на себя.
В анализируемой ситуации ООО является субъектом малого предпринимательства и не подлежит обязательному аудиту. Следовательно, оно вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п. 1 ч. 4 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Поэтому руководитель ООО (генеральный директор) может принять ведение бухгалтерского учета на себя.
Заметим, однако, что в ст. 7 Закона N 402-ФЗ речь идет о ведении бухгалтерского учета руководителем организации, а не об исполнении руководителем обязанностей главного бухгалтера. По смыслу законодательства ведение бухгалтерского учета руководителем (не считая случаев совмещения должностей) возможно, если в штатном расписании организации отсутствует (или вакантна) должность главного бухгалтера. Об этом косвенно свидетельствует и судебная практика, которая в качестве одного из обоснований того, что ведение бухгалтерского учета в организации осуществляется ее руководителем, рассматривает отсутствие в штатном расписании этой организации должности главного бухгалтера или ее вакантность (смотрите постановление Президиума ВАС РФ от 16.01.2007 N 11871/06, постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.01.2000 N А42-5001/99-7, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 N 04АП-5034/11).
Полагаем, что ведение бухгалтерского учета лично руководителем будет в полной мере соответствовать положениям законодательства только в том случае, если в структуре ООО отсутствует бухгалтерия, а в штатном расписании отсутствуют как должность главного бухгалтера, так и должности бухгалтеров. К сожалению, разъяснений компетентных органов или судебной практики по данному вопросу нами не обнаружено.
Отметим, что хотя в ч. 3 ст. 7 Закона N 402-ФЗ внесены изменения, п. 7 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение N 34н), не претерпел изменений. Согласно указанной норме руководитель организации может в зависимости от объема учетной работы:
а) учредить бухгалтерскую службу как структурное подразделение, возглавляемое главным бухгалтером;
б) ввести в штат должность бухгалтера;
в) передать на договорных началах ведение бухгалтерского учета централизованной бухгалтерии, специализированной организации или бухгалтеру-специалисту;
г) вести бухгалтерский учет лично.
Случаи, предусмотренные в подпунктах "б", "в" и "г" п. 7 Положения N 34н, рекомендуется применять в организациях, относящихся по законодательству РФ к субъектам малого предпринимательства (с учетом формулировок ч. 3 ст. 7 Закона N 402-ФЗ). По нашему мнению, из указанной нормы Положения N 34н следует, что руководитель ООО (относящегося к субъектам, которые в соответствии с Законом N 402-ФЗ вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в данном случае - к субъектам малого предпринимательства) может вести бухгалтерский учет лично при небольшом объеме учетной работы. При наличии в штате организации хотя бы одного бухгалтера выполнение функций по ведению бухгалтерского учета руководителем формально не соответствует требованиям законодательства (хотя и не является, на наш взгляд, основанием для привлечения организации или ее должностных лиц к какой-либо ответственности).
При этом отметим, что при наличии в ООО вакантной должности главного бухгалтера обязанности главного бухгалтера могут быть возложены и на руководителя в порядке совмещения должностей или совместительства.
2. В настоящее время законодательство прямо не предусматривает порядка документального оформления принятия генеральным директором на себя обязанностей по ведению бухгалтерского учета, равно как и порядка возложения ведения этого учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо организации. Поскольку генеральный директор ООО является его единоличным исполнительным органом и руководителем, в компетенцию которого входит в том числе представительство от имени общества без доверенности, издание приказов о назначении на должности работников общества, их переводе и увольнении, осуществление иных полномочий, не отнесенных законом или уставом общества к компетенции иных органов общества (п.п. 1 и 2 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. 273 ТК РФ), полагаем, что возложение обязанностей по ведению бухгалтерского учета (в том числе на себя самого) должно быть оформлено приказом или распоряжением генерального директора ООО.

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
- Энциклопедия решений. Организация ведения бухгалтерского учета;
- Энциклопедия решений. Упрощенные способы ведения бухгалтерского учета;
- Энциклопедия решений. Ответственность руководителя и главного бухгалтера в сфере бухгалтерского учета;
- Энциклопедия решений. Обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

15 августа 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.