Новости и аналитика Правовые консультации Бухучет и отчетность Происходит реорганизация ООО в форме выделения. Единственным участником выделяемого общества (ООО) будет единственный учредитель (юридическое лицо) реорганизуемого юридического лица, при этом формирование уставного капитала (далее - УК) выделяемого общества должно осуществляться путем уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Также реорганизуемое общество передает выделяемому денежные средства и финансовые вложения. Никакие обязательства выделяемому обществу не передаются. В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле. Передаточный акт утвержден в июне 2018 года. Поскольку передаваемые активы (денежные средства и ценные бумаги) значительно превышают уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, у ООО происходит уменьшение нераспределенной прибыли. Какие бухгалтерские проводки необходимо сделать в учете реорганизуемого ООО при формировании отчетности за первое полугодие?

Происходит реорганизация ООО в форме выделения. Единственным участником выделяемого общества (ООО) будет единственный учредитель (юридическое лицо) реорганизуемого юридического лица, при этом формирование уставного капитала (далее - УК) выделяемого общества должно осуществляться путем уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Также реорганизуемое общество передает выделяемому денежные средства и финансовые вложения. Никакие обязательства выделяемому обществу не передаются.
В июне внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации выделяемого общества. Расчетный банковский счет пока не открыт. Документы на регистрацию уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества будут поданы в июле.
Передаточный акт утвержден в июне 2018 года.
Поскольку передаваемые активы (денежные средства и ценные бумаги) значительно превышают уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества, у ООО происходит уменьшение нераспределенной прибыли.
Какие бухгалтерские проводки необходимо сделать в учете реорганизуемого ООО при формировании отчетности за первое полугодие?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
На дату государственной регистрации выделяемого общества в бухгалтерском учете ООО следует отразить операции по выделению имущества и уставного капитала в корреспонденции со вспомогательным счетом 00. Подробности смотрите ниже.

Обоснование позиции:
Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности реорганизуемого общества.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ). При этом в настоящее время в ГК РФ отсутствует упоминание термина "разделительный баланс", а объем прав и обязанностей, в том числе переходящих в результате реорганизации, определяется передаточным актом (ст. 59 ГК РФ).
Отражение в бухгалтерском учете и отчетности операций, связанных с реорганизацией, производится, в частности, в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания). Так, п. 11 Методических указаний предусматривает, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача. Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.
Особенностям формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме выделения посвящен раздел VII Методических указаний. На основании п.п. 33, 34 Методических указаний при реорганизации в форме выделения у организации, из которой выделяется другая организация, меняется только объем имущества и обязательств. При составлении разделительного баланса реорганизуемая организация производит разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности. Текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков не производится и не формируется заключительная бухгалтерская отчетность.
Вместе с тем часть 1 ст. 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) определяет, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. В свою очередь, частью 3 ст. 10 Закона N 402-ФЗ установлено, что бухгалтерский учет ведется посредством именно двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами.
Кроме того, Методические указания применяются в части, не противоречащей ГК РФ и Закону N 402-ФЗ (письмо Минфина России от 10.02.2015 N 03-03-06/5604).
Приходим к выводу, что передача реорганизуемым обществом имущества и капитала по передаточному акту должна найти отражение на счетах бухгалтерского учета ООО.
Однако методика отражения передачи имущества и обязательств реорганизуемым обществом выделяемому обществу в настоящее время отсутствует. В связи с этим полагаем, что ООО вправе самостоятельно разработать порядок отражения таких операций в бухгалтерском учете и закрепить его в учетной политике, руководствуясь п. 7 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации". При этом в соответствии с п. 6 ПБУ 1/2008 к учетной политике предъявляется ряд требований. Предусмотрено, в частности, что учетная политика организации должна обеспечивать, в частности, полноту отражения в бухгалтерском учете всех фактов хозяйственной деятельности (требование полноты), а также своевременное отражение фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности (требование своевременности).
В настоящее время в экспертном сообществе предлагается передачу активов и обязательств выделяемому обществу отражать с использованием вспомогательного внебалансового счета 00.
Как было указано в письмах Минфина России от 11.01.2008 N 03-05-05-01/2, УФНС России по г. Москве от 09.11.2010 N 16-15/116538@, на дату составления разделительного баланса (который в настоящее время заменен передаточным актом) имущество считается разделенным между реорганизуемой организацией и возникающей организацией. Поэтому передаточный акт является основанием для снятия переданного имущества реорганизуемым обществом с баланса на дату государственной регистрации выделяемого общества.
В п. 39 Методических указаний предусмотрено, что в случае, если стоимость чистых активов организации, возникшей в результате реорганизации в форме выделения, окажется больше величины уставного капитала, зафиксированного в решении учредителей, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" (смотрите также письмо Минфина России от 15.04.2016 N 07-01-09/21685).
В аналогичном порядке подлежит урегулированию указанная разница и в бухгалтерском балансе реорганизуемого общества на дату государственной регистрации организации, возникшей в результате реорганизации в форме выделения.
В рассматриваемом случае стоимость ценных бумаг и сумма передаваемых денежных средств намного превышает величину уставного капитала выделяемого общества. С учетом положений п. 39 Методических указаний полагаем, что разница у него подлежит урегулированию показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
Если следовать приведенной выше норме Методических указаний, то в учете ООО также должна быть скорректирована величина нераспределенной прибыли (уменьшена) или непокрытого убытка (увеличен) на сумму превышения величины чистых активов над уставным капиталом выделяемого общества.
Учитывая, что государственная регистрация выделяемого общества произошла в июне 2018 года, считаем, что в бухгалтерском учете ООО в июне 2018 года должны найти отражение следующие операции (суммы берутся из передаточного акта):
Дебет 80, Кредит 00
- отражена передача уставного капитала;
Дебет 00, Кредит 76
- отражена задолженность по передаче денежных средств (поскольку перечислить их в июне невозможно);
Дебет 00, Кредит 58
- отражена передача ценных бумаг;
Дебет 84, Кредит 00
- уменьшена нераспределенная прибыль на разницу между стоимостью переданного имущества и величиной переданного уставного капитала.
После открытия расчетного счета у выделяемого общества и фактического перечисления денежных средств делается следующая запись:
Дебет 76, Кредит 51
- на перечисленную сумму.
Смотрите также материал: Вопрос: Завершена реорганизация общества "А" в форме выделения из него общества "Б". Общество "Б" зарегистрировано, ему должны перейти все обязательства и активы, у общества "А" остается сумма на расчетном счете, соответствующая размеру его уставного капитала. Каким образом во вступительном балансе отразить денежные средства, которые должны перейти к обществу "Б", если расчетный счет для общества "Б" не открыт на дату регистрации? Может ли общество "А" после даты регистрации выделенного общества обращаться в ИФНС для возврата суммы прежде переплаченных налогов? Как сумма переплаты должна быть отражена во вступительном балансе? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, февраль 2013 г.).
Обратите внимание, что изложенное выше является нашим экспертным мнением. Разъяснений уполномоченных органов применительно к анализируемой ситуации нами не обнаружено.

К сведению:
При реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков (участников) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
- Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме выделения;
- Энциклопедия решений. Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Мельникова Елена

28 июня 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.